Aktualizacja prawa spółek UE

Większa przejrzystość w zakresie ładu korporacyjnego, w obszarach takich jak różnorodność zarządu i wynagrodzenia, jest jednym z celów planu działania Komisji dotyczącego modernizacji prawa spółek.

 

Ponadto, proponując połączenie wszystkich powiązanych dyrektyw w jeden instrument, Komisja chce uczynić unijne prawo spółek bardziej dostępnym i zmniejszyć ryzyko przyszłych niespójności.
Plan działania opiera się na zielonej księdze Komisji z 2011 r. W sprawie ładu korporacyjnego w UE, dyskusjach z zainteresowanymi stronami i własnej analizie Komisji.

Kontekst
Europejskie prawo spółek jest budulcem rynku wewnętrznego. Kryzys finansowy ujawnił jednak poważne braki w tej dziedzinie, zwłaszcza jeśli chodzi o przedsiębiorstwa finansowe. Unijne przepisy dotyczące ładu korporacyjnego mają zastosowanie tylko do spółek notowanych na giełdzie, podczas gdy unijne prawo spółek ma zasadniczo zastosowanie do wszystkich unijnych spółek akcyjnych.
Ład korporacyjny dotyczy relacji między kierownictwem firmy, jej radą, akcjonariuszami i innymi interesariuszami. Ramy ładu korporacyjnego UE łączą środki prawne i tak zwane „miękkie” środki, takie jak krajowe kodeksy ładu korporacyjnego oparte na zasadzie „przestrzegaj lub wyjaśnij”. Zapewniają one przedsiębiorstwom pewien poziom elastyczności.
Jednak to miękkie podejście nie zawsze było skuteczne. Dlatego Komisja dąży do zaostrzenia przepisów w niektórych obszarach. Ponadto wydaje się, że akcjonariuszom niektórych sektorów brakuje motywacji do rozliczania swoich kierownictwa, a niektóre kodeksy ładu korporacyjnego nie zostały odpowiednio zastosowane.

 

reklama

 

Plan działania
Plan działania określa działania w trzech głównych obszarach:
• Przejrzystość
• Większe zaangażowanie akcjonariuszy
• Wspieranie wzrostu i konkurencyjności firm
Przedstawia również połączenie istniejących dyrektyw dotyczących prawa spółek, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla użytkownika. Załącznik do wniosku zawiera listę głównych inicjatyw.

Przezroczystość
Zróżnicowanie zarządu, ryzyko pozafinansowe

Istnieją różne systemy zarządu (pojedynczy, podwójny i mieszany) w zależności od ogólnego systemu zarządzania gospodarczego w kraju.
Komisja pragnie zmiany dyrektywy rachunkowej 78/660 / EWG w celu zaostrzenia wymogów w zakresie ujawniania informacji w odniesieniu do polityki różnorodności w zarządach spółek (np. Równowagi płci) i zarządzania ryzykiem całego portfela w 2013 r.

Raportowanie dotyczące ładu korporacyjnego
Stosując zasadę „przestrzegaj lub wyjaśnij”, firmy często wybierają „wyjaśnij część” kodu w swoich raportach. Są one często niewystarczające, zwłaszcza do decyzji inwestorów. Niektóre państwa członkowskie (np. Finlandia, Belgia i Wielka Brytania) wydały wytyczne dotyczące wyjaśnień przedsiębiorstw.

W 2013 r. Komisja zaproponuje zalecenie mające na celu poprawę sprawozdań dotyczących ładu korporacyjnego, w szczególności jakości wyjaśnień w przypadku, gdy przedsiębiorstwa wybierają taką opcję na mocy kodeksów ładu korporacyjnego.

 

Identyfikacja akcjonariusza
Państwa członkowskie powinny wzajemnie uznawać istniejące krajowe mechanizmy identyfikacji iw razie potrzeby ustanowić krajowe narzędzie przejrzystości dla minimalnych wymogów.
W 2013 r. Komisja zaproponuje inicjatywę mającą na celu poprawę widoczności udziałów w Europie w ramach swojego programu prac w dziedzinie prawa papierów wartościowych.

Przejrzystość dla inwestorów instytucjonalnych
W 2013 r. Komisja planuje zmienić dyrektywę w sprawie praw akcjonariuszy, aby umożliwić szersze ujawnianie zasad dotyczących głosowania i zaangażowania oraz zapisów dotyczących głosowania przez inwestorów instytucjonalnych.
Komisja uważa, że ​​ujawnienie takich informacji mogłoby mieć pozytywny wpływ na świadomość inwestorów; ich decyzje inwestycyjne; ułatwiać dialog między inwestorami a przedsiębiorstwami; zachęcać do zaangażowania akcjonariuszy; i może wzmocnić społeczną odpowiedzialność przedsiębiorstw.

Angażowanie akcjonariuszy
Akcjonariusze spółek giełdowych powinni aktywniej angażować się w system „kontroli i bilansów” spółek, aby wspierać rolę rady nadzorczej.

Nadzór nad polityką wynagrodzeń
Wynagrodzenie i zachęty dla kadry kierowniczej powinny rzeczywiście opierać się na zasadzie „płać za wyniki”, aby stymulować długoterminowe tworzenie wartości i unikać nieuzasadnionych transferów na rzecz kadry kierowniczej. Akcjonariusze potrzebują jasnych, wyczerpujących i porównywalnych informacji o wynagrodzeniach kadry kierowniczej, mówi Komisja.
W 2013 r. Komisja wzywa do zmiany dyrektywy w sprawie praw akcjonariuszy, aby poprawić przejrzystość wynagrodzeń kadry kierowniczej i przyznać akcjonariuszom prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń i sporządzania sprawozdań.

Nadzór nad transakcjami stron
Transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią transakcje między spółką a jej dyrektorami lub akcjonariuszami kontrolującymi. Transakcje te dotyczą zawłaszczenia wartości przedsiębiorstwa przez podmiot powiązany.
Komisja zamierza zmienić dyrektywę w sprawie praw akcjonariuszy, aby poprawić kontrolę akcjonariuszy nad transakcjami z podmiotami powiązanymi w 2013 r.

Pełnomocnicy regulacyjni
Inwestorzy instytucjonalni często polegają na doradcach pełnomocników podczas głosowania, zwłaszcza w spółkach zagranicznych. Jednak ich metodologia, konflikt interesów i brak konkurencji są kwestionowane. Obecnie doradcy pełnomocnicy nie podlegają regulacjom na poziomie UE.
W 2013 r. Komisja rozważa zmianę dyrektywy w sprawie praw akcjonariuszy w celu poprawy ram przejrzystości i konfliktu interesów mających zastosowanie do doradców pełnomocników.

Współpraca inwestorska w kwestiach ładu korporacyjnego
Przez cały 2013 r. Komisja będzie współpracować z Europejskim Urzędem Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) w celu opracowania wskazówek służących zwiększeniu pewności prawa w zakresie relacji między współpracą inwestorów w kwestiach ładu korporacyjnego a zasadami „współdziałania” (wymiana informacji i współpraca między akcjonariuszami) .

Akcjonariat pracowniczy
Ponieważ programy akcjonariatu pracowniczego mogą zwiększyć odsetek udziałowców zorientowanych na długoterminowe zaangażowanie w spółkę, Komisja określi potencjał międzynarodowych programów akcjonariatu pracowniczego i podejmie działania zachęcające do takich działań w Europie.

Wzrost i konkurencyjność

Przeniesienie siedzenia
Obecnie tylko kilka państw członkowskich zezwala na przeniesienie siedziby bez późniejszej ponownej rejestracji. Ponadto przepisy na szczeblu UE są dość ograniczone.
Aby rozwiązać tę złożoną kwestię, Komisja przeprowadzi w 2013 r. Publiczne i ukierunkowane konsultacje w celu zaktualizowania oceny skutków ewentualnego środka dotyczącego transgranicznego przenoszenia siedziby. W oparciu o wyniki rozważy również możliwy środek legislacyjny.

Połączenia transgraniczne
W 2013 r. Komisja przeanalizuje wnioski z nadchodzącej analizy dotyczącej stosowania dyrektywy 2005/56 / WE w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Na podstawie tego badania i ewentualnych przyszłych potrzeb Komisja rozważy wprowadzenie zmian do niniejszej dyrektywy w celu rozwiązania tego problemu.

Formularze dla MŚP
Ze względu na brak postępów w negocjacjach dotyczących statutu europejskiej spółki prywatnej (SPE), Komisja będzie nadal badać możliwości uproszczenia środków regulacyjnych w celu ułatwienia działalności transgranicznej MŚP.

Europejskie statuty spółek i spółdzielni
Komisja nie planuje rewizji obu statutów w perspektywie krótkoterminowej, ale raczej zwiększenie świadomości ich istnienia wśród MŚP w UE. Rozpocznie kampanię informacyjną dotyczącą promowania statutu spółki europejskiej (SE), w tym obszerną stronę internetową, a także rozważy rozpoczęcie podobnej kampanii w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE).

Grupy firm
W 2014 r. Komisja zaproponuje środek mający na celu poprawę zarówno dostępnych informacji o grupach, jak i uznania koncepcji „interesu grupowego”.

Kodyfikacja prawa spółek UE
Wreszcie, Komisja proponuje połączenie istniejących dyrektyw w sprawie połączeń i podziałów, tworzenia spółek akcyjnych oraz zmian i utrzymania ich kapitału, jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, oddziałów zagranicznych i niektórych zasad dotyczących ujawniania, ważności i nieważności, a także integracja rejestrów przedsiębiorstw.
Ta Komisja planuje opublikować ten wniosek w 2013 r.

 

Anna van Densky

Udostępnij ten artykuł: